El umbral de notificaci贸n de Hart-Scott-Rodino aumenta en 7,5 millones de d贸lares tras el 煤ltimo ajuste anual.
El 16 de enero de 2026, la Comisi贸n Federal de Comercio (FTC) public贸 un en el Registro Federal en el que anunciaba los 煤ltimos ajustes anuales de los umbrales de notificaci贸n previstos en la (HSR). Dado que estos ajustes anuales est谩n vinculados a las variaciones del producto nacional bruto, los umbrales de notificaci贸n de la HSR tienden a aumentar cada a帽o, salvo en per铆odos de recesi贸n. Una vez que entren en vigor los 煤ltimos ajustes anuales, el umbral de tama帽o de la transacci贸n de la HSR aumentar谩 de 126,4 millones de d贸lares a 133,9 millones, lo que supone un incremento de 7,5 millones. Los nuevos umbrales se aplicar谩n a las transacciones que se cierren a partir del 17 de febrero de 2026.
Por otra parte, el 16 de enero de 2026, la FTC tambi茅n public贸 un en el Registro Federal en el que se establec铆an los 煤ltimos ajustes anuales de los umbrales legales previstos en . Los umbrales revisados del art铆culo 8 entran en vigor de forma inmediata.
Prueba del tama帽o de la transacci贸n
(Original: 50 millones de d贸lares; nuevo a partir del 17 de febrero de 2026: 133,9 millones de d贸lares)
El umbral de 芦tama帽o de la transacci贸n禄 del HSR es actualmente de 126,4 millones de d贸lares, seg煤n el ajuste anual de 2025. Sin embargo, el 17 de febrero de 2026, este umbral aumentar谩 a 133,9 millones de d贸lares. En consecuencia, para las transacciones que se cierren a partir del 17 de febrero de 2026, no ser谩 necesario presentar la notificaci贸n HSR, a menos que la adquisici贸n d茅 lugar a que la persona adquirente posea un importe total agregado de valores con derecho a voto, participaciones no corporativas y/o activos de la persona adquirida superior a 133,9 millones de d贸lares.
Prueba del tama帽o de la persona
(Original: 10 millones de d贸lares/100 millones de d贸lares; nuevo a partir del 17 de febrero de 2026: 26,8 millones de d贸lares/267,8 millones de d贸lares)
Seg煤n los nuevos ajustes, las adquisiciones valoradas en m谩s de 133,9 millones de d贸lares, pero inferiores o iguales a 535,5 millones de d贸lares, solo ser谩n notificables si tambi茅n se cumple la denominada prueba del 芦tama帽o de la persona禄. (Las adquisiciones por un valor superior a 535,5 millones de d贸lares ser谩n notificables independientemente del tama帽o de las partes). Seg煤n los umbrales revisados, la prueba del tama帽o de la persona se cumplir谩 si (i) la persona adquirente o adquirida tiene activos totales o ventas netas anuales de 267,8 millones de d贸lares o m谩s y (ii) la otra persona tiene activos totales o, en determinadas situaciones, ventas netas anuales de 26,8 millones de d贸lares o m谩s.
Umbrales de notificaci贸n para adquisiciones de valores con derecho a voto
Para las adquisiciones de valores con derecho a voto, existen cinco umbrales de notificaci贸n distintos, y la persona adquirente presenta la solicitud correspondiente al umbral m谩s alto aplicable entre esas cinco opciones. La adquisici贸n del cincuenta por ciento o m谩s de los valores con derecho a voto de un emisor (es decir, la adquisici贸n del 芦control禄 HSR) es el umbral m谩s alto, pero por debajo de ese nivel (es decir, para las adquisiciones de participaciones minoritarias) existen cuatro niveles diferentes de notificaci贸n. El umbral de notificaci贸n puede determinar, por ejemplo, si una adquisici贸n posterior de valores con derecho a voto adicionales del mismo emisor requerir谩 otra presentaci贸n HSR. A partir del 17 de febrero de 2026, los nuevos umbrales de notificaci贸n ser谩n, en orden ascendente:
- Un importe total agregado de valores con derecho a voto valorados en m谩s de 133,9 millones de d贸lares, pero menos de 267,8 millones de d贸lares.
- Un importe total agregado de valores con derecho a voto valorados en 267,8 millones de d贸lares o m谩s, pero menos de 1339 millones de d贸lares.
- Un importe total agregado de valores con derecho a voto valorados en 1.339 millones de d贸lares o m谩s;
- El veinticinco por ciento de los valores con derecho a voto en circulaci贸n de un emisor, si su valor es superior a 2678 millones de d贸lares; y
- El cincuenta por ciento de los valores con derecho a voto en circulaci贸n de un emisor, si su valor es superior a 133,9 millones de d贸lares.
L铆mites de las tasas de presentaci贸n
De conformidad con los cambios en las tasas de presentaci贸n adoptados en virtud de la Ley de Modernizaci贸n de las Tasas de Presentaci贸n de Fusiones de 2022, la notificaci贸n del Registro Federal en la que se anunciaban los 煤ltimos ajustes anuales de los umbrales legales del HSR tambi茅n anunciaba los 煤ltimos ajustes anuales de las tasas de presentaci贸n del HSR. Las nuevas tasas de presentaci贸n a partir del 17 de febrero de 2026, basadas en el valor en d贸lares de la transacci贸n determinado de conformidad con las normas del HSR, ser谩n las siguientes:
| Tama帽o de la transacci贸n | Nueva tasa de tramitaci贸n a partir del 17 de febrero |
| Menos de 189,6 millones de d贸lares. | $35,000 |
| 189,6 millones de d贸lares o m谩s, pero menos de 586,9 millones de d贸lares. | $110,000 |
| 586,9 millones de d贸lares o m谩s, pero menos de 1174 millones de d贸lares. | $275,000 |
| 1.174 millones de d贸lares o m谩s, pero menos de 2.347 millones de d贸lares. | $440,000 |
| 2.347 millones de d贸lares o m谩s, pero menos de 5.869 millones de d贸lares. | $875,000 |
| 5.869 millones de d贸lares o m谩s | $2,460,000 |
Consideraciones adicionales
Al analizar posibles incumplimientos anteriores de la obligaci贸n de presentar la notificaci贸n HSR y a efectos de divulgar determinadas adquisiciones de activos previas en el formulario HSR, es necesario examinar los umbrales que estaban vigentes en el momento de la adquisici贸n previa. Sigue siendo importante que las partes act煤en con cautela a la hora de determinar si se ha alcanzado un umbral, dado que el proceso puede ser complejo, las normas son muy t茅cnicas y el incumplimiento de la HSR puede dar lugar a importantes sanciones civiles. La sanci贸n civil m谩xima es actualmente de 53 088 d贸lares por cada d铆a de incumplimiento, pero est谩 previsto que esta sanci贸n m谩xima aumente debido a la indexaci贸n anual en las pr贸ximas semanas.
Umbrales de interrelaci贸n de consejos de administraci贸n
(Original: 10 millones de d贸lares; nuevo a partir del 16 de enero de 2026: 54 402 000 d贸lares)
Por 煤ltimo, en una notificaci贸n separada del Registro Federal, la FTC actualiz贸 el umbral jurisdiccional para los consejos de administraci贸n interconectados en virtud del art铆culo 8 de la Ley Clayton (art铆culo 8). Salvo determinadas excepciones, el art铆culo 8 proh铆be a las personas desempe帽ar cargos de directivo o consejero en dos empresas competidoras (una pr谩ctica conocida como 芦interconexi贸n禄) cuando cada una de las empresas en cuesti贸n tiene 芦capital, excedentes y beneficios no divididos禄 por encima del umbral legal. Las enmiendas de 1990 a la Secci贸n 8 fijaron este umbral en 10 millones de d贸lares, pero, seg煤n el 煤ltimo ajuste anual, este umbral ha cambiado a 54 402 000 d贸lares.
La Secci贸n 8 tambi茅n tiene tres excepciones de 芦puerto seguro禄. Una excepci贸n establece que la Secci贸n 8 no se aplica si las ventas competitivas de cualquiera de las empresas interconectadas son inferiores a 1 mill贸n de d贸lares en 1989, ajustadas anualmente. Este puerto seguro se ha ajustado a 5 440 200 d贸lares, bas谩ndose en los nuevos umbrales.
Como hemos destacado en art铆culos anteriores, la Secci贸n 8 de la Ley Clayton se ha convertido cada vez m谩s en un foco de atenci贸n para la FTC y el Departamento de Justicia en materia de aplicaci贸n de las leyes antimonopolio. Por lo tanto, las empresas deben seguir supervisando a sus directivos y consejeros para garantizar que siguen cumpliendo con la Secci贸n 8.
