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El 9 de diciembre de 2025, la Junta de Recursos del Aire de California (CARB) publicó su propuesta de  para las regulaciones iniciales que implementan los proyectos de ley del Senado (SB) 261 y 253. El SB 261 exige a las entidades cubiertas que publiquen informes bienales sobre los riesgos financieros relacionados con el clima, y el SB 253 exige a las entidades informantes que divulguen las emisiones de gases de efecto invernadero de alcance 1, 2 y 3. Si bien las regulaciones propuestas proporcionan información adicional y limitan el ámbito de aplicación, así como información relacionada con las tasas de cumplimiento exigidas, ofrecen poca orientación sobre el contenido de la información que debe incluirse en los informes que deben prepararse y presentarse en virtud de estas leyes. 

Puntos clave

• La CARB propone definir «operar en California» como una entidad que (1) está constituida o tiene su domicilio comercial en California o (2) tiene ventas en California que superan un umbral ajustado a la inflación (aproximadamente 760 000 dólares para 2025).
• CARB propone eximir de la cobertura de las leyes SB 261 y 253 a:
  • Organizaciones sin ánimo de lucro,
  • Entidades sujetas a la regulación de los departamentos de seguros estatales,
  • Entidades gubernamentales o empresas participadas mayoritariamente por entidades gubernamentales.
  • Entidades que solo realizan actividades en California consistentes en transacciones mayoristas de electricidad, o
  • Entidades cuya única actividad en California son los gastos de nómina, incluidos los empleados que teletrabajan.
• La CARB propone como fecha límite inicial para la presentación de informes SB 253 sobre las emisiones de gases de efecto invernadero de alcance 1 y 2 el 10 de agosto de 2026.
• Está previsto que las normas propuestas se publiquen oficialmente el 26 de diciembre de 2025, lo que dará inicio a un período de comentarios de 45 días que finalizará el 9 de febrero de 2026.
• La CARB celebrará una audiencia pública sobre la normativa propuesta el 26 de febrero de 2026.
• La aplicación de la ley SB 261 sigue suspendida, a la espera del resultado de la apelación en curso ante el Tribunal de Apelaciones del Noveno Circuito de los Estados Unidos. Consulte nuestras alertas a clientes anteriores para obtener más información sobre la decisión del Noveno Circuito y la respuesta de la CARB.

Texto normativo propuesto

Realizar actividades comerciales. Tal y comose había previsto, la CARB propone una definición de «realizar actividades comerciales» que coincide con la establecida en la sección 23101(a) del Código Fiscal y Tributario de California. Sin embargo, tal y como ha señalado recientemente CARB en su taller de noviembre de 2025, CARB limitará la definición de «hacer negocios en California» a efectos de las leyes de divulgación climática para incluir únicamente aquellas entidades que «hagan negocios y cumplan cualquiera de los criterios establecidos en las subsecciones 23101(b)(1) o 23101(b)(2) del Código de Ingresos y Tributación de California».

Por consiguiente, una entidad «opera» en California si (1) está constituida o tiene su domicilio comercial en California o (2) tiene ventas en California que superan aproximadamente los 760 000 dólares (ajustados anualmente según la inflación) para el año de referencia aplicable (en este caso, 2025). De acuerdo con las directrices recientes, la CARB no exigirá la presentación de informes simplemente por la propiedad de bienes inmuebles en California o los salarios pagados en California. 

Entidades exentas. La CARBpropone eximir a cinco categorías de entidades de la cobertura de las leyes SB 261 y 253: 

1. Organizaciones sin ánimo de lucro o benéficas que están exentas de impuestos en virtud del Código de Rentas Internas;
2. Una entidad comercial que está sujeta a la regulación del Departamento de Seguros de California, o que se dedica al negocio de los seguros en cualquier otro estado.
3. Entidades gubernamentales federales, estatales y locales, y empresas cuya propiedad mayoritaria pertenece a entidades gubernamentales (>50,00 %);
4. Una entidad comercial cuya única actividad dentro de California consiste en transacciones mayoristas de electricidad; y
5. Una entidad comercial cuya única actividad en California sea la compensación de empleados o los gastos de nómina, incluidos los empleados que teletrabajan.

Fecha límite inicial de la SB 253. La CARBpropone que las entidades sujetas a la SB 253 presenten sus informes sobre las emisiones de alcance 1 y 2 correspondientes al ejercicio fiscal anterior aplicable a más tardar el 10 de agosto de 2026.

Para determinar el «ejercicio fiscal anterior aplicable», la CARB propone que, si el ejercicio fiscal de la entidad informante finaliza el 1 de febrero o antes, el ejercicio fiscal anterior aplicable sea el ejercicio fiscal que finaliza en el año natural en curso. Para las entidades informantes cuyo ejercicio fiscal finaliza después del 1 de febrero, el ejercicio fiscal anterior aplicable es el ejercicio fiscal que finaliza en el año natural anterior, aunque estas entidades pueden optar por informar basándose en los datos disponibles de su ejercicio fiscal anterior más reciente.

Otras disposiciones. La CARBtambién ha propuesto una serie de definiciones y ha ampliado las definiciones legales de «entidad cubierta» y «entidad informante» para aclarar que se utilizará el menor de los ingresos de los dos ejercicios fiscales anteriores de la entidad para determinar si cumple el umbral de ingresos para la cobertura del programa. Aunque CARB ha incluido definiciones de términos como «matriz» y «filial», estas no parecen limitar en absoluto la aplicabilidad de la SB 261 o la SB 253 a una sola entidad dentro de una estructura corporativa. CARB también detalla sus cálculos para administrar las tasas del programa y sus procesos de pago y recaudación de dichas tasas. 

Calendario de implementación previsto

• 26 de diciembre de 2025: publicación oficial de la normativa propuesta.
• 26 de diciembre de 2025 – 9 de febrero de 2026: período de comentarios
• 9 de enero de 2026: Audiencia oral del Noveno Circuito en la impugnación de las leyes SB 261 y 253.
• 26 de febrero de 2026: audiencia pública

Si tiene alguna pregunta sobre la SB 261, la SB 253 o la normativa propuesta por la CARB, póngase en contacto con los autores de este artículo o con su abogado de �鶹ֱ�� & Lardner.