La SEC intensifica el escrutinio de los directores de cumplimiento normativo
Dos recientes medidas coercitivas de la SEC sirven como un claro recordatorio de que los directores de cumplimiento normativo (CCO) pueden enfrentarse a responsabilidades personales por lo que hacen, o dejan de hacer, en el curso de las inspecciones reglamentarias de los asesores de inversi贸n registrados (RIA). En cada caso, la Comisi贸n no se centr贸 en incumplimientos sist茅micos de cumplimiento normativo en toda la empresa, sino m谩s bien en actos individuales del CCO de dos RIA distintos para encubrir errores y omisiones administrativos previos al presentar documentos al personal de inspecci贸n de la SEC.
Estas medidas dejan claro que la SEC considera que la alteraci贸n, creaci贸n o antedataci贸n de registros durante una inspecci贸n es motivo suficiente para imputar a los CCO a t铆tulo personal, incluso cuando los documentos solo deben conservarse en virtud de las pol铆ticas internas de la RIA y no de la normativa federal.
Julio de 2025 Medidas coercitivas聽
En dos asuntos distintos en julio de 2025, la SEC sancion贸 a los directores de cumplimiento normativo por presentar registros de cumplimiento alterados o de nueva creaci贸n en respuesta a solicitudes de inspecci贸n.
- En un caso, el director de cumplimiento normativo de una antigua RIA present贸 aproximadamente 170 formularios de negociaci贸n preautorizados en respuesta a una solicitud rutinaria de la SEC que hab铆an sido modificados, a menudo utilizando corrector l铆quido, para completar la informaci贸n que faltaba y modificar las fechas con el fin de que parecieran debidamente cumplimentados en el momento de la negociaci贸n, tal y como exige el C贸digo 脡tico de la RIA. Esto tambi茅n incluy贸 la creaci贸n de nuevos formularios y la adici贸n de las firmas de los operadores sin su conocimiento ni aprobaci贸n antes de enviarlos al personal de examen de la SEC. El personal de examen no recibi贸 informaci贸n sobre estos ajustes durante las investigaciones, ni siquiera cuando interrog贸 al director de cumplimiento sobre las 芦alteraciones aparentes禄 de los formularios.[1]
Resultado: multa de 40 000 d贸lares estadounidenses y prohibici贸n de desempe帽ar funciones de cumplimiento o supervisi贸n durante tres a帽os. - En otro caso, un director de cumplimiento normativo respondi贸 a una inspecci贸n redactando, antedatando y firmando calendarios de revisi贸n de cumplimiento anuales de tres a帽os antes de presentarlos como si se hubieran creado en ese periodo. Tanto el director de cumplimiento normativo como el presidente de la empresa firmaron estos documentos. Posteriormente, el director de cumplimiento normativo 芦admiti贸 voluntariamente禄 estas acciones en su testimonio ante el personal de la SEC.[2]
Resultado: multa de 10 000 d贸lares estadounidenses; sin inhabilitaci贸n.
Aunque diferentes en cuanto a los hechos, ambas acciones se basan en la misma cuesti贸n fundamental: el director de cumplimiento normativo enga帽贸 deliberadamente a la SEC manipulando documentos en respuesta a una inspecci贸n. La SEC determin贸 en ambos casos que las acciones del director de cumplimiento normativo infring铆an los requisitos de conservaci贸n de registros establecidos en el art铆culo 204(a) de la Ley de Asesores (as铆 como en el art铆culo 206(4) y la norma 206(4)-7 en lo que respecta a la primera acci贸n).
Responsabilidad personal en acciones anteriores de la SEC contra los directores de cumplimiento normativo (CCO)
La SEC ha emprendido acciones similares anteriormente, sobre todo en 2020, cuando acus贸 a un director de cumplimiento normativo que hab铆a antedatado un memor谩ndum de cumplimiento relacionado con una inversi贸n delicada y hab铆a ocultado versiones contradictorias del memor谩ndum al personal de inspecci贸n. Esto dio lugar a una sanci贸n civil de 25 000 d贸lares estadounidenses, una prohibici贸n de tres a帽os para ejercer funciones de cumplimiento normativo y una prohibici贸n de un a帽o para comparecer ante la Comisi贸n como abogado.[3]
Adem谩s, la SEC ha presentado anteriormente cargos contra directores de cumplimiento normativo a t铆tulo personal por incumplimientos normativos m谩s generalizados y graves, como en los siguientes casos:
- Caso de 2022: La SEC tom贸 medidas contra una empresa de inversi贸n debido a pol铆ticas de cumplimiento inadecuadas en relaci贸n con las actividades comerciales externas (OBA). El director de cumplimiento normativo de la empresa no exigi贸 la presentaci贸n de informes adecuados, lo que dio lugar a infracciones del art铆culo 206(4) de la Ley de Asesores. [4]
Resultado: multa civil de 15 000 d贸lares estadounidenses para el director de cumplimiento normativo y restricciones en futuras funciones de supervisi贸n; multa de 150 000 d贸lares estadounidenses para la empresa.
- Caso de 2011: Una empresa fue acusada de cobrar de m谩s a sus clientes y de no revelar adecuadamente las operaciones principales, infringiendo m煤ltiples disposiciones de la Ley de Asesores. Se consider贸 que el responsable de cumplimiento normativo y la direcci贸n ejecutiva hab铆an colaborado e incitado a estas infracciones. [5] Resultado: Multa civil de 50 000 d贸lares estadounidenses y obligaci贸n de someterse a revisiones exhaustivas de cumplimiento normativo por parte de consultores independientes.
A diferencia de estas medidas coercitivas anteriores, los casos de 2025 demuestran la voluntad de la SEC de presentar cargos personales contra los CCO 煤nicamente por enga帽ar a los reguladores en asuntos relativamente rutinarios, en lugar de participar en conductas indebidas m谩s graves. En las recientes medidas, la conducta de los CCO consisti贸 en completar documentos est谩ndar, como formularios de autorizaci贸n previa para operaciones burs谩tiles y calendarios anuales de cumplimiento: documentos que podr铆an no levantar sospechas para una posible aplicaci贸n de la ley, dada la ausencia de un presunto perjuicio para los inversores de la RIA. Sin embargo, las tergiversaciones intencionadas y enga帽osas de los registros presentados a la SEC pueden dar lugar a la responsabilidad personal de los CCO.
Consideraciones estrat茅gicas para los directores de cumplimiento normativo y las empresas
Los CCO y sus equipos deben ahora dar prioridad a lo siguiente:
- Alinear las pr谩cticas con las pol铆ticas: Realizar auditor铆as internas peri贸dicas para confirmar que las pr谩cticas operativas sean coherentes con las pol铆ticas documentadas de su empresa. Implementar normas de documentaci贸n que sean pr谩cticas y uniformemente aplicables, que reflejen con precisi贸n las operaciones diarias y respalden el cumplimiento efectivo de las normas.
- Desarrollar protocolos de examen s贸lidos: durante los ex谩menes reglamentarios, es fundamental mantener la exactitud de la informaci贸n presentada a los reguladores. Si bien es importante abordar los detalles incompletos, esto nunca debe conducir a una tergiversaci贸n de las pr谩cticas de la empresa, lo que puede acarrear consecuencias reglamentarias.
- Promueva la integridad en la documentaci贸n: Haga hincapi茅 en la formaci贸n en que la honestidad y la precisi贸n en el mantenimiento de registros son fundamentales, incluso cuando los registros no sean perfectos. Los equipos de cumplimiento deben ser conscientes de la importancia de la integridad de los documentos y reconocer que el manejo inadecuado de los registros durante una inspecci贸n puede dar lugar a medidas coercitivas.
La SEC generalmente tiene como objetivo alentar a las personas calificadas a asumir el cargo de director de cumplimiento normativo, y es raro que los directores de cumplimiento normativo se enfrenten a cargos personales por incumplimientos normativos. Sin embargo, la SEC ha dejado clara su postura actual: los directores de cumplimiento normativo no est谩n exentos de responsabilidad personal cuando enga帽an al personal de inspecci贸n. Los esfuerzos por ajustar la documentaci贸n a la normativa, si no se gestionan de forma transparente, pueden dar lugar a multas, prohibiciones en el sector y repercusiones a largo plazo en la carrera profesional.
Si tiene alguna pregunta sobre el contenido de esta alerta, p贸ngase en contacto con un miembro del equipo de formaci贸n de fondos y gesti贸n de inversiones de 麻豆直播.
